Съемки сериала проходили в старинной подмосковной усадьбе «Середниково» и ее окрестностях. Усадьба является родовым гнездом Столыпиных-Лермонтовых. Здесь проводил свои летние каникулы юный поэт Михаил Юрьевич Лермонтов. Поздней ночью он любил бродить один по берегу пруда, по парку, заходить на сельское кладбище или сидеть у окна своей комнаты и писать стихи.




По сюжету сериала, действие происходит в старой дворянской усадьбе, которую почти 200 лет назад построил граф Щербатов. После революции здесь размещался приют для беспризорников, во время Великой Отечественной войны — госпиталь. Затем в ней стал работать детский дом. В начале 2000-ых здание было выкуплено под частную школу-интернат, в которой в наши дни и разворачивается действие.
Внутренние помещения школы-интерната снимали в павильонах компании АМЕДИА. Специально для этого были выстроены масштабные декорации. К работе привлекались голливудские специалисты. В качестве реквизита используется много настоящего антиквариата.
Во время натурных съемок в усадьбе «Середниково» съемочная группа неоднократно оставалась там ночевать. После этого некоторые стали утверждать, что видели привидение, слышали голоса и шаги. Сделав фотографию на фоне стены, гримеры проекта заметили на полученном изображении какие-то странные темные пятна, которых в реальности на стене не было. Отправившись на разведку на чердак, гримеры обнаружили там старинную картину — автопортрет молодого Лермонтова. Когда смотришь на его отражение в зеркале, он становится как будто живым, а глаза горят безумным блеском. Администрация усадьбы не скрывает, что здание у них непростое, с легендой.

 Фото: АМЕДИА. Ольга Малышева
Натуру снимали зимой, в самые холода, в том числе и ночью, когда
температура опускалась до — 25! Все очень мерзли, обувь в сугробах
промокала насквозь. Реквизиторы проекта придумали хитрый ход: специально
для лесных съемок закупили партию грелок на древесном угле. Они
представляли собой обыкновенные пакетики, которые способны разогреваться
до 70 градусов. Эти хитроумные приспособления клали в ботинки, карманы
брюк, в куртки. По сценарию, герои гуляют в лесу в тонких куртках.
Чтобы хоть как-то сдержать тепло, актеры надевали термобелье, а сверху —
по несколько теплых свитеров. Девушки надевали по несколько пар
колготок под джинсы, а поверх еще и огромные куртки, которые снимали
только по команде «Мотор!». Все актеры, даже самые маленькие,
продемонстрировали чудеса героизма и стойкости. Юная актриса с
испанскими корнями и огромными прекрасными глазами — Луиза Габриэла
Бровина (для друзей просто Габи) играет в сериале Надю Авдееву. По
сюжету её вместе со старшим братом Андреем после смерти родителей
отправляют в школу-интернат. Маленькая актриса в сценах, где ей надо
плакать, всегда это делает сама, без помощи слезных карандашей или
каких-то иных киношных уловок. От искусственных слез Габи отказалась
даже в лесу, на морозе. «Если искусственные слезы, то это видно», —
заявила она.

  Актер Павел Прилучный,
играющий в сериале главного школьного «мачо» Максима Морозова, сам
имеет опыт общения с детьми из интерната: когда ему было 15 лет, он
целый месяц работал в детском спортивном лагере вожатым у группы
девочек из детского дома.
  Актриса Агата Мунцениеце, в связи со сложными семейными обстоятельствами, первые три класса училась в школе-интернате.